#Ценообразование_МА #Locked_Box #Pricing_MA_deals На сегодня предварительные итоги такие (опрос пока идет). Пока без выводов и оценок - несколько общих тезисов: 1️⃣ Однозначно правильной или неправильной методики (стандартов, гайдов, консенсусов "best practice") здесь нет. Если и есть, то это очень условно / академически. Специфика ценообразования очень сильно зависит от множества факторов как конкретной сделки, так и конъюнктуры рынка в моменте. 2️⃣ Так или иначе лидируют истории с фиксом (когда в ДКП при определении цены ставится hard number и в пост-клозинг никаких корректировок (за исключением возмещения убытков за нарушение договора, включая заверения, или компенсации индемнити) уже не происходит. 3️⃣ Как показал опрос - фикс и LB-механики стоят совсем рядом. В чем различие? Fixed pricing: "Снаружи" (например, из ДКП) не видно: 📌 Динамики и факторов ценообразования. 📌 Момента, с которого CFs уже причитаются покупателю, хотя еще полностью контролируются продавцом. 📌Момента возникновения рисков размытия стоимости и ее утечек. В ДКП нет оговорок MAC, anti-leakage, релевантных заверений, и других положений, которые защищали бы покупателя от разрушения стоимости до момента юридического трансфера титула на бизнес. Locked Box 📌 Оценка (EV + все корректировки по бриджу EV-to-Е) определяется по последнему доступному балансу (как правило). 📌 Положительные потоки с этой даты (locked box date) уже экономически причитаются покупателю, но юридически их еще контролирует продавец. 📌Покупатель несет риски размытия стоимости / утечек с этой же даты (locked box date); поэтому они защищаются anti-leakage provisions и другими юридическими инструментами. 📌В идеале (это бывает далеко не всегда) продавец дополнительно мотивируется за то, чтобы менеджмент таргета до перехода к продавцу продолжал максимизировать стоимость и, наоборот, воздержался от оппортунизма. Hybrid У него множество разновидностей. Одна их них: 📌Фактически это тот же fix по модели Locked Box, но с перерасчетом показателей, влияющих на стоимость (к.п. - это ND и дельта NWC). 📌В ДКП так же включается цена в виде hard number без расшифровки и описания пересчитанных показателей. На клозинге уже ничего не корректируется. 📌На сайнинге продавец может дать заверения по отдельным "сверенным вручную" близко к дате сайнинга параметрам (например, по управленческой отчетности - тот же нормализованный уровень ЧОК или его отдельных компонентов). 📌Если до клозинга пройдет много времени - все риски на покупателе с даты сайнинга. Но стороны могут их "страховать", разнми способами переложив на продавца , например, через обязательство обеспечить уровень прогарантированных показателей до даты клозинга. 4️⃣ На выбор механики ценообразования (Locked Box или например, Earn-Out) влияет множество факторов. Некоторые из них: 📌 индустриальная специфика таргета; 📌 оценка таргета; 📌 стадия ж/ц таргета, потенциал роста; 📌 сезонность; 📌 регуляторные, учетные и иные особенности продавца и покупателя (кому-то не всегда "можно"/желательно делать корректировки и требуется только фикс); 📌 мотивы сторон сделки и ее обстоятельства (переговорная позиция, срочность, конъюнктура рынка и т.п.); 📌 наличие/отсутствие большого количества CPs; 📌 время между датами сайнинга и клозинга, а фактически между locked box date и клозингом; 📌эффективность юридических инструментов контроля за утечками, и др. 5️⃣ Earn-out Его не следует путать с простой разбивкой цены на две (или несколько) частей. Следующей части может и не быть. Иногда его используют в более "технических" целях (нон-компит, завешивание рисков и т.п.). Но его главная суть - зарабатывание второй части кейса, в которую на первом этапе не вполне поверил покупатель. Поэтому метод не так часто применяется в таргетах "steady state", когда "зарабатывать" (performance) уже особо не из чего, роста или реализации дополнительных конкурентных преимуществ не ожидается. И поэтому ЕА - частая история в стартапах, которые, как известно, тоже часто покупают именно по M&A. 💠💠💠 💠 M&A | IB